证券代码：688221证券简称：前沿生物公告编号：2024-036

  前沿生物药业（南京）股份有限公司

  关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  ?2024年8月，为保障艾可宁®原料药的长期稳定供应以及生产所带来的成本和质量

  控制，公司与四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）就艾可宁®

  （通用名：艾博韦泰）原料药的采购签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》，协

  议中对艾可宁®原料药的采购作出约定，该事项已经公司及四川前沿履行内部决

  ?鉴于公司出售上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称“上海建瓴”）

  沿成为公司间接持股30%的参股公司，依据相关法律法规，并根据谨慎性原则，

  公司将四川前沿认定为公司的关联方；上海建瓴股权收购方控股股东西藏多瑞医

  药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”）亦将公司认定为多瑞医药的关联方。

  《艾博韦泰（原料药）采购协议》于交易双方均将构成关联交易，本次交易不存

  ?本次关联交易事项已经公司董事会独立董事专门会议事前审议通过，并

  经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需

  提交公司股东大会审议。本次交易事项已经多瑞医药董事会审议通过，尚需提交

  ?本协议中艾可宁®原料药的采购总金额预计不超过2.82亿元，合同有效期

  购计划，四川前沿据此制定排产计划，双方按照协议约定的梯度采购单价结算。

  ?董事会提请股东大会授权公司管理层就艾可宁®原料药采购事项按照协

  ?艾可宁®原料药采购事项于交易双方均将构成关联交易，公司及多瑞医药

  还需按照法律法规的要求履行股东大会审议决策程序，可能存在未能通过决策程

  序的风险；本协议中艾可宁®原料药的采购总金额为预计金额，公司将按照实际

  需求向四川前沿提出艾可宁®原料药的采购计划；协议履行过程中如遇政策、市

  场、四川前沿经营风险等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致协议无法

  公司与四川前沿就艾可宁®（通用名：艾博韦泰）原料药的采购签署《艾博韦泰

  （原料药）采购协议》。公司计划采购艾可宁®原料药的协议总金额预计不超过

  艾可宁®原料药的年度采购计划，四川前沿据此制定排产计划，双方按照协议约

  （以下简称“瑞乐康”）、多瑞医药签订了附生效条件的《股权转让协议》（以

  下简称《转让协议》），向瑞乐康出售全资子公司上海建瓴70%股权，四川前沿

  为上海建瓴的全资子公司，本次股权出售完成后，四川前沿成为公司间接持股30%

  根据《上海证券交易所科创板上市规则》及有关规定法律法规，并根据谨慎性原

  则，公司将四川前沿认定为公司的关联方；根据《深圳证券交易所创业板股票上

  市规则》及相关法律和法规，并根据谨慎性原则，多瑞医药将公司认定为关联方。

  基于上述，公司与四川前沿签署的《艾博韦泰(原料药)采购协议》于采购双方都

  将构成关联交易，该事项已经公司及多瑞医药董事会审议通过，尚需提交公司及

  截至本公告披露日，《艾博韦泰（原料药）采购协议》尚未发生交易金额；

  截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交

  易标的类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期

  统一社会信用代码：91510121MA64Q9YF7Q

  类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所：四川省成都市金堂县成都一阿坝工业集中发展区金乐路76号

  经营范围：生物医药产品生产、销售及检验技术的研发、技术转让、技术咨

  询、技术服务;医药科技领域内的技术开发;冻干粉针剂、原料药的生产及销售;

  化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制

  毒化学品)的生产以及销售;商务咨询(不得从事金融类);从事各类商品和技术的

  进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东：上海建瓴持有四川前沿100%股权，本次股权出售完成后，瑞乐康

  经审计，截至2023年末，四川前沿总资产42,924.60万元，净资产3,889.28

  万元，2023年实现营业收入1,120.39万元，净利润-1,629.65万元；截至2024年8

  月31日，四川前沿总资产42,904.67万元，净资产2,970.93万元，2024年1-8月实

  上海建瓴股权出售完成后，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范

  围。公司为支持四川前沿生产基地建设的项目贷款的担保和为支持其日常经营向

  其提供的借款，将成为对合并报表范围外的企业提供的担保和借款。具体内容详

  四川前沿依法存续经营。截至目前，四川前沿生产基地已经完成基础建设，

  取得了药品生产许可证。公司通过出售上海建瓴部分股权的形式，引进拥有丰富

  的制剂及原料药规模化生产运营管理经验的控制股权的人，有利于保障四川前沿多肽

  公司已就上述预计发生的艾可宁®原料药采购与四川前沿签署采购协议，后

  本次关联交易标的为艾可宁®原料药采购，艾可宁®原料药采购单价系双方基

  于四川前沿现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商确定，产品定价

  遵循市场化原则价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  四、关联交易协议的主要内容和履约安排

  甲方：前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：四川前沿生物药业有限公司（以下简称“乙方”）

  购单价系双方基于乙方现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商确定，

  一年度采购数量以及各月采购计划以书面采购计划形式发送给乙方。乙方收到甲

  方年度采购计划后制定排产计划并经甲方确认。若甲方拟中途调整采购计划，应

  质在本协议履行期限内持续有效。乙方还应确保其提供的本协议项下产品拥有相

  的决策程序，协议自双方签字盖章后生效。协议有效期5年，有效期满时若双方

  五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  本次公司与四川前沿签订艾可宁®原料药采购协议，保障了艾可宁®原料药的

  稳定产能供应和质量控制，同时约定了具有竞争力且稳定的采购单价，有利于进

  本协议的履行不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形；除

  四川前沿以外，公司拥有合作关系良好、实力雄厚的其他合格原料药供应商，公

  本协议签署前，已经公司及四川前沿履行内部决策程序；因公司出售上海建

  瓴70%股权，四川前沿成为公司间接持股30%的参股公司，艾可宁®原料药采购将

  成为关联交易事项，已经公司董事会独立董事专门会议事前审议通过，已经公司

  第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公

  鉴于上海建瓴股权收购方控股股东多瑞医药将公司认定为关联方，本次交易

  此外，董事会提请股东大会授权公司管理层就艾可宁®原料药采购事项按照

  经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审

  议通过，并已经董事会独立董事专门会议事前审议通过。本次关联交易事项尚需

  提交公司股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法

  艾可宁®原料药采购事项于交易双方均将构成关联交易，公司及多瑞医药还

  需按照法律和法规的要求履行股东大会审议决策程序，有几率存在未能通过决策程序

  的风险；本协议中艾可宁®原料药的采购总金额为预计金额，公司将按照实际需

  求向四川前沿提出艾可宁®原料药的采购计划；协议履行过程中如遇政策、市场、

  四川前沿经营风险等不可预计或不可抗力等因素影响，有几率会使协议无法如期

  本次艾可宁®原料药采购协议的签订，对公司2024年业绩不会产生重大影响。

  前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

  证券之星估值分析提示前沿生物盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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